Carnegie & Co AB förvärvar 1 274 lägenheter i Stockholm för 1 673 miljoner kr (15 900 kr/kvm) före avdrag för latent skatt om ungefär 80 miljoner kr. Säljare är Byggmästare Anders J Ahlström Fastighets AB och transaktionen är strukturerad som en aktieöverlåtelse.
- Fastighetsportföljens uthyrbara yta uppgår till 105 000 kvm. Fastighetsbeståndet består av flera byggnader belägna nära varandra och omfattar 1 274 lägenheter. Det årliga hyresvärdet uppgick 2017 till 103 miljoner kr. Fastigheterna har en uppskattad renoveringsgrad om 5%.De möjliga byggrätter som ingår i förvärvet bedöms utgöra en betydande uppsida. Fastigheterna är belägna på Albyberget, Alby, Botkyrka kommun i Stockholm och ligger i närheten av andra fastigheter ägda av D. Carnegie. Transaktionen kommer kombineras med en nyemission till säljaren vilket resulterar i en kombination av kontant vederlag (92% av köpeskillingen) och vederlag i form av aktier (8% av köpeskillingen). Tillträde beräknas ske under andra kvartalet 2018.
Köpeskillingen på 1 593 miljoner kr kommer att bestå av kontant vederlag uppgående till 1 468 miljoner kr och vederlag i form av aktier till ett värde av 125 miljoner kr, med ett åtagande av säljaren att inte vidareförsälja aktierna inom en period av 6 månader från erhållandet. Nyemissionen genomförs till följd av en begäran från Byggmästare Ahlström om att bli aktieägare i D. Carnegie. Byggmästare Ahlström kommer att teckna 1 016 000 B-aktier i D. Carnegie, motsvarande 1,1% av aktierna och 0,9% av rösterna i D. Carnegie (efter genomförd företrädesemissionen i D. Carnegie). Aktierna kommer att emitteras vid tillträdet till ett pris per aktie motsvarande ett EPRA NAV[1] på 123 kr per aktie per den 31 december 2017, justerat för företrädesemissionen i D. Carnegie, vilket bolaget anser vara på marknadsmässiga villkor. Bolaget ser positivt på Byggmästare Ahlströms begäran om att bli aktieägare i D. Carnegie, vilket visar att bolagets aktier ses som en attraktiv investering. Aktierna kommer emitteras genom styrelsebeslut med stöd av bemyndigandet från D. Carnegies årsstämma.
- Carnegie och Byggmästare Ahlström avser att tillsammans grunda Stiftelsen Mitt Alby, med ett initialt kapitaltillskott om 10 miljoner kr. Syftet med Stiftelsen är att stötta ambitiösa personer, organisationer och företag i Botkyrka på olika sätt, inklusive finansiellt. Gerda E. Larsson, Byggmästare Ahlströms första Chief Social Officer, föreslås bli ordförande för Stiftelsen. Mikael Ahlström och Svein Erik Lilleland kommer även att vara ledamöter av Stiftelsens styrelse.
Vidare har parterna kommit överens om en villkorad tilläggskomponent till köpeskillingen för det fall en planerad och påbörjad bostadsrättsombildning bestående av 124 bostadslägenheter genomförs senast den 31 december, 2018. Tilläggskomponenten till köpeskillingen ska uppgå till en andel av förväntad vinst från sådan bostadsrättsombildning och ska erläggas kontant.Genomförandet av transaktionen är villkorat av att Byggmästare Ahlströms moderbolag godkänner transaktionen på sin bolagsstämma den 23 april 2018. Autus Invest AB och Alesco SA representerande totalt 45,31% av aktiekapitalet och 58,68% av rösterna i Byggmästare Ahlströms moderbolag, har åtagit sig att rösta för transaktionen på bolagsstämman. Vidare är transaktionen villkorad av att Nordic Trustee, som agent för innehavarna av den obligation som emitterats av Byggmästare Ahlström, oåterkalleligen godkänner transaktionen före tillträdesdatumet.
Svein Erik Lilleland, VD på D. Carnegie ser positivt på förvärvet och kommande samarbete med säljaren och säger:
– Genom detta nya förvärv stärker vi ytterligare vår position i Stockholmsregionen som en långsiktig fastighetsägare och förvaltare av hyresrätter. Fastigheterna är belägna i en kommun som har stor långsiktig potential med pendlingsavstånd till centrala Stockholm. Vi tror också att den förvärvade fastighetsportföljen har en stor utvecklingspotential framöver.